來源：《中國會計報》，作者：趙強

目前，收益法已經(jīng)成為國內(nèi)評估實務界進行企業(yè)價值評估的首選評估方法，也是上市公司重大重組評估定價中最主要的方法。

    收益法評估雖然已經(jīng)比較成熟，但是筆者認為該方法在理論與實踐中，仍然存在著一些經(jīng)常被忽略卻至關(guān)重要的深層次問題，比如有關(guān)投資回報地點的問題。

    先從一個實際案例說起，有一個上市公司重大資產(chǎn)重組，收購一家在中國注冊的A公司，但是A公司實際只是一個“殼”公司，其主要業(yè)務收入全部來自其在美國注冊經(jīng)營的一家全資子公司B。上市公司收購的是A公司的股權(quán)，因此上市公司的投資標的企業(yè)是A公司，獲得的投資回報也應該是A公司所獲得的收益，但是由于A公司的收益全部來自子公司B，因此在評估實務操作中，未來預測是針對A公司的子公司B進行預測的。子公司B經(jīng)營利潤扣除適用所得稅后得到子公司B的凈利潤。值得特別注意的是，此時的凈利潤是子公司B在美國境內(nèi)的利潤，該利潤不在A公司。根據(jù)美國相關(guān)稅法的規(guī)定，如果子公司B要將其生產(chǎn)經(jīng)營所獲得的凈利潤匯出美國，匯到位于中國的母公司A賬戶中，則需要交納10%的代扣代繳個人所得稅（Withholding Tax）。由于存在這個10%的代扣代繳個人所得稅，同樣數(shù)額的凈利潤，在子公司B和在母公司A帳面上的實際價值是不一樣的。子公司B獲得的凈利潤（未扣除代扣代繳個人所得稅）能否作為國內(nèi)投資者收購A公司的投資回報？如果可以，則這個回報地點就可以認定在子公司B的注冊經(jīng)營地——美國；如果不能，A公司的股東投資回報的地點必須應該在A公司的注冊經(jīng)營地，則這個回報地點就應該是在中國，這就是這里的所謂投資回報地點問題。

    顯然，由于存在10%的代扣代繳個人所得稅，不同的投資回報地點會得出不同的投資回報金額。我們在進行上市公司重大重組評估定價時，是否需要考慮這個投資回報地點問題？

    筆者認為，投資回報地點問題是需要考慮的，并且投資回報地點應該選擇在標的公司A的經(jīng)營注冊地，同時也是本次并購交易的發(fā)生地——中國。理由是如下3方面。

    一是收益法中的回報，是企業(yè)的投資者或者股東的回報而不是企業(yè)的回報。并且，這種回報的衡量指標是收付實現(xiàn)制的現(xiàn)金流。也就是說，收益法現(xiàn)金流中的“投資回報”一定是現(xiàn)金形式，不是權(quán)責發(fā)生制的經(jīng)營利潤形式。

    二是標的A公司的投資者或者股東可以獲得的以現(xiàn)金形式衡量的投資回報，一定是A公司從其子公司B獲得并且已經(jīng)匯回中國境內(nèi)的經(jīng)營所得，即必須是扣除代扣代繳個人所得稅后的經(jīng)營所得。因此，采用收益法評估A公司企業(yè)價值時，無論是采用單體報表的收益法，還是采用合并口徑的收益法，都需要將投資回報的地點設(shè)定在中國，而不是美國。

    三是本次并購交易實際發(fā)生在中國。評估的市場價值應該是中國的市場價值，投資回報地點應為中國。如果交易發(fā)生地在美國，我們評估的市場價值是美國的市場價值，自然我們確認的投資回報地點就應該在美國。

確定不同的投資回報地點，可能會產(chǎn)生不同的投資回報金額，對收益法的評估結(jié)果無疑會產(chǎn)生重大影響。但是，目前中國國內(nèi)的評估實務中少有考慮投資回報地點的問題，筆者認為這是我們需要進一步研究完善的問題之一。